Promulguée le 9 décembre 2016, la loi Sapin II a profondément modifié la prévention et la répression de la corruption en France. Elle a imposé des obligations de conformité à certaines entreprises, créé l’Agence française anticorruption (AFA) et introduit la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP).
Dix ans plus tard, ces mécanismes occupent une place centrale dans le traitement des affaires de corruption et de trafic d’influence. En avril 2026 encore, la suppression de la CJIP a été votée à l’Assemblée nationale avant d’être écartée en commission mixte paritaire, signe que le dispositif continue de faire débat. Quelles sont aujourd’hui les obligations des entreprises ? Quels risques pénaux encourent les dirigeants ? Et quelles conséquences une mise en cause peut-elle avoir pour une société ?
Quelles entreprises sont soumises aux obligations de la loi Sapin II ?
L’article 17 de la loi Sapin II impose à certaines entreprises de mettre en place un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Sont concernées les sociétés qui emploient au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros, ainsi que les sociétés appartenant à un groupe dont la société mère a son siège en France et qui atteint ces mêmes seuils, selon les conditions prévues par le texte. Des textes et recommandations sectorielles récents – notamment renforcés dans le secteur logistiques et portuaire – imposent désormais des exigences d’intégrité et de conformité renforcées à ces opérateurs, y compris en deçà des seuils habituels.
Un point mérite d’être souligné : l’obligation pèse directement sur le président, les directeurs généraux et les gérants, et pas seulement sur l’entreprise.
Le dispositif repose sur huit mesures : un code de conduite, un dispositif d’alerte interne, une cartographie des risques, des procédures d’évaluation de la situation des clients, des fournisseurs de premier rang et des intermédiaires, des procédures de contrôles comptables, un dispositif de formation, un régime disciplinaire, et un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre.
L’enjeu ne se limite pas à l’existence de documents. Les mesures doivent être adaptées aux risques propres à l’entreprise, à son activité et à ses implantations, et effectivement appliquées. Un code de conduite jamais diffusé ou une cartographie jamais mise à jour ne répondent pas à l’exigence légale.
Qui contrôle ces obligations, et que risque-t-on en cas de manquement ?
L’AFA, service à compétence nationale placé auprès du ministre de la Justice et du ministre chargé du Budget, contrôle la qualité et l’efficacité des dispositifs mis en place. À l’issue d’un contrôle, elle peut adresser un avertissement aux représentants de la société ou saisir sa commission des sanctions. Cette dernière peut enjoindre à la société d’adapter ses procédures et prononcer une sanction pécuniaire pouvant atteindre 200 000 euros pour une personne physique, notamment un dirigeant, et un million d’euros pour une société.
Il s’agit d’une sanction liée à l’absence ou à l’insuffisance du programme de conformité. Elle est distincte de la responsabilité pénale qui découle d’un acte de corruption ou de trafic d’influence : un manquement aux obligations de conformité ne caractérise pas automatiquement une infraction de corruption, et inversement.
La responsabilité pénale de l’entreprise et celle du dirigeant répondent à des règles distinctes. Pour approfondir les conditions d’incrimination et les cas de cumul, consultez notre analyse détaillée sur la responsabilité pénale du dirigeant ou de l’entreprise. Une personne morale peut être poursuivie lorsque les conditions de l’article 121-2 du Code pénal sont réunies, notamment lorsque l’infraction a été commise pour son compte par un organe ou un représentant. La responsabilité personnelle du dirigeant peut également être recherchée si sa participation aux faits, ou les manquements qui lui sont imputés, répondent aux conditions légales de l’infraction concernée. Les deux responsabilités peuvent donc coexister, sans que l’une entraîne automatiquement l’autre.
Le statut de dirigeant ne suffit ni à caractériser une infraction ni à écarter toute responsabilité. L’analyse dépend des faits, du rôle réel de chaque intervenant, de l’existence éventuelle d’une délégation de pouvoirs et des éléments susceptibles d’être retenus contre lui.
Les peines encourues sont lourdes :
La corruption d’un agent public est punie de dix ans d’emprisonnement et d’un million d’euros d’amende pour une personne physique, ce montant pouvant être porté au double du produit tiré de l’infraction. Pour une personne morale, l’amende peut atteindre le quintuple de celle prévue pour les personnes physiques, soit jusqu’à 5 000 000 € avec des peines complémentaires telles que l’interdiction de participer à des marchés publics, le placement sous surveillance judiciaire interdiction d’exercer certaines activités et fermeture des établissements ayant servi à commettre les faits.
La corruption entre personnes privées de cinq ans d’emprisonnement et de 500 000 euros d’amende et des peines complémentaires sont prévues. Pour les personnes publiques coupable de corruption privée, l’amende encourue est de 2 500 000 € ou jusqu’au décuple du produit tiré de l’infraction et les peines complémentaires telles que l’exclusion des marchés publics, l’interdiction d’exercer directement ou indirectement certaines activités professionnelles, le placement sous surveillance judiciaire et la fermeture des établissements impliquées.
La loi Sapin II a en outre créé une peine de programme de mise en conformité, qui peut être prononcée contre une société condamnée pour une durée maximale de cinq ans, sous le contrôle de l’AFA.
La CJIP, dix ans après : une alternative au procès pour les entreprises
La convention judiciaire d’intérêt public permet au procureur de la République de proposer à une personne morale mise en cause pour corruption, trafic d’influence, fraude fiscale, blanchiment ou infractions connexes de conclure un accord plutôt que d’être jugée. La société verse une amende d’intérêt public, plafonnée à 30 % de son chiffre d’affaires moyen annuel calculé sur les trois dernières années, peut être soumise à un programme de mise en conformité d’une durée maximale de trois ans sous le contrôle de l’AFA, et doit indemniser les victimes identifiées. La convention est validée par le président du tribunal judiciaire lors d’une audience publique. Elle n’emporte ni déclaration de culpabilité ni inscription au casier judiciaire.
Depuis 2017, plusieurs dizaines de CJIP ont été conclues, pour un montant cumulé de plusieurs milliards d’euros. Le dispositif reste pourtant discuté : en avril 2026, l’Assemblée nationale a voté sa suppression dans le cadre du projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, avant que la commission mixte paritaire ne la rétablisse le 28 avril 2026. La loi a été définitivement adoptée le 11 mai 2026 sans cette suppression.
Pour les dirigeants, un point est essentiel : la CJIP ne concerne que la personne morale. Elle ne met pas à l’abri les personnes physiques, qui peuvent faire l’objet de poursuites distinctes.
Ce qu’il faut retenir
Dix ans après son adoption, la loi Sapin II a fait de la prévention de la corruption une responsabilité de direction, contrôlée par une autorité dédiée et assortie de sanctions propres. Pour les entreprises assujetties, l’enjeu est moins de disposer d’un dispositif que de pouvoir démontrer qu’il est adapté, à jour et réellement appliqué. Pour les dirigeants, la question est celle de leur exposition personnelle, qui dépend de leur rôle réel, des délégations en place et de l’organisation interne. Et en cas de contrôle de l’AFA, de perquisition ou d’enquête pénale, les premières heures comptent : mieux vaut avoir préparé la réponse en amont.
Un accompagnement en prévention comme en défense
Le cabinet Nathan Avocats accompagne les dirigeants et les entreprises face au risque pénal, qu’il s’agisse d’anticiper un contrôle, d’évaluer une exposition personnelle ou d’organiser une défense.